Last updated
22 November 2024
Syarat dan Ketentuan Eureka
Syarat dan Ketentuan Eureka
Standar perjanjian Eureka AI - Syarat dan Ketentuan (Bahasa Indonesia - entitas Singapura)
Standar perjanjian Eureka AI - Syarat dan Ketentuan (Bahasa Indonesia - entitas Singapura)
Perjanjian ini (“Perjanjian”) dibuat pada tanggal 01/02/23 (“Tanggal Efektif”) oleh dan antara [Company Name], [Description of the company], yang terdaftar dan diatur oleh Otoritas Jasa Keuangan, didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, dengan alamat kantor di [Company Address] (“Klien”), dan PT Eureka Analytics Indonesia, sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, dengan alamat utama di One Pacific Place, Lantai 15 Suite, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia (“Eureka”). Klien dan Eureka selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing disebut sebagai “Pihak.” Klien dan Eureka dengan ini menyepakati ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
Perjanjian ini (“Perjanjian”) dibuat pada tanggal 01/02/23 (“Tanggal Efektif”) oleh dan antara [Company Name], [Description of the company], yang terdaftar dan diatur oleh Otoritas Jasa Keuangan, didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, dengan alamat kantor di [Company Address] (“Klien”), dan PT Eureka Analytics Indonesia, sebuah Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, dengan alamat utama di One Pacific Place, Lantai 15 Suite, Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53, Jakarta 12190, Indonesia (“Eureka”). Klien dan Eureka selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai “Para Pihak” dan masing-masing disebut sebagai “Pihak.” Klien dan Eureka dengan ini menyepakati ketentuan-ketentuan sebagai berikut:
1. Layanan; Tanggung Jawab.
a. Eureka akan melaksanakan dan menyediakan layanan sebagaimana diuraikan dalam perintah kerja yang disepakati oleh Para Pihak dari waktu ke waktu (“Layanan”).
b. Klien mengakui bahwa Layanan mungkin memerlukan kerja sama yang wajar dari Klien, sebagaimana diuraikan dalam perintah kerja yang berlaku atau sebagaimana diminta oleh Eureka dari waktu ke waktu. Apabila ada tindakan yang diperlukan dari Klien berdasarkan perintah kerja dan/atau ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini, tindakan tersebut tidak boleh ditunda atau ditahan tanpa alasan yang wajar. Klien juga mengakui bahwa penundaan atau kegagalan Klien dalam memberikan kerja sama tersebut dapat memengaruhi kemampuan Eureka untuk melaksanakan Layanan, yang pada akhirnya dapat memengaruhi hasil dari Layanan tersebut. Untuk lebih jelasnya, Eureka tidak akan bertanggung jawab kepada Klien atas hal apa pun yang disebabkan oleh penundaan atau kegagalan dari pihak Klien sendiri.
a. Eureka akan melaksanakan dan menyediakan layanan sebagaimana diuraikan dalam perintah kerja yang disepakati oleh Para Pihak dari waktu ke waktu (“Layanan”).
b. Klien mengakui bahwa Layanan mungkin memerlukan kerja sama yang wajar dari Klien, sebagaimana diuraikan dalam perintah kerja yang berlaku atau sebagaimana diminta oleh Eureka dari waktu ke waktu. Apabila ada tindakan yang diperlukan dari Klien berdasarkan perintah kerja dan/atau ketentuan apa pun dalam Perjanjian ini, tindakan tersebut tidak boleh ditunda atau ditahan tanpa alasan yang wajar. Klien juga mengakui bahwa penundaan atau kegagalan Klien dalam memberikan kerja sama tersebut dapat memengaruhi kemampuan Eureka untuk melaksanakan Layanan, yang pada akhirnya dapat memengaruhi hasil dari Layanan tersebut. Untuk lebih jelasnya, Eureka tidak akan bertanggung jawab kepada Klien atas hal apa pun yang disebabkan oleh penundaan atau kegagalan dari pihak Klien sendiri.
2. Hak Kekayaan Intelektual.
a. Kecuali untuk hak dan lisensi terbatas yang secara tegas diberikan dalam Perjanjian ini, tidak ada lisensi lain yang diberikan, tidak ada penggunaan lain yang diizinkan, dan Klien (beserta pemegang lisensinya) akan mempertahankan seluruh hak, kepemilikan, dan kepentingan (termasuk semua Hak Kekayaan Intelektual) atas data yang diberikan oleh Klien kepada Eureka, termasuk namun tidak terbatas pada Data Klien, Data Turunan, Materi Klien, Materi Kampanye, dan Informasi Rahasia Klien. Untuk menghindari keraguan, Klien mengetahui dan menyetujui bahwa Klien bertanggung jawab sepenuhnya terhadap pelanggan-pelanggannya atas semua penggunaan Data Klien, termasuk namun tidak terbatas pada kewajiban untuk memberikan pemberitahuan dan/atau memperoleh persetujuan atas penggunaan dan distribusi Data Klien sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini dan dalam perintah kerja yang berlaku.
b. Kecuali untuk hak dan lisensi terbatas yang secara tegas diberikan dalam Perjanjian ini, tidak ada lisensi lain yang diberikan, tidak ada penggunaan lain yang diizinkan, dan Eureka (beserta pemegang lisensinya) akan mempertahankan seluruh hak, kepemilikan, dan kepentingan (termasuk semua Hak Kekayaan Intelektual) atas Platform, Data Agregat, Analisis, Materi Eureka, dan Informasi Rahasia Eureka. Klien menyetujui bahwa Eureka bebas untuk menggunakan kembali semua Pengetahuan Umum, termasuk pengetahuan yang diperoleh dari pelaksanaan layanan yang sama atau serupa untuk pelanggan lain.
a. Kecuali untuk hak dan lisensi terbatas yang secara tegas diberikan dalam Perjanjian ini, tidak ada lisensi lain yang diberikan, tidak ada penggunaan lain yang diizinkan, dan Klien (beserta pemegang lisensinya) akan mempertahankan seluruh hak, kepemilikan, dan kepentingan (termasuk semua Hak Kekayaan Intelektual) atas data yang diberikan oleh Klien kepada Eureka, termasuk namun tidak terbatas pada Data Klien, Data Turunan, Materi Klien, Materi Kampanye, dan Informasi Rahasia Klien. Untuk menghindari keraguan, Klien mengetahui dan menyetujui bahwa Klien bertanggung jawab sepenuhnya terhadap pelanggan-pelanggannya atas semua penggunaan Data Klien, termasuk namun tidak terbatas pada kewajiban untuk memberikan pemberitahuan dan/atau memperoleh persetujuan atas penggunaan dan distribusi Data Klien sebagaimana diatur dalam Perjanjian ini dan dalam perintah kerja yang berlaku.
b. Kecuali untuk hak dan lisensi terbatas yang secara tegas diberikan dalam Perjanjian ini, tidak ada lisensi lain yang diberikan, tidak ada penggunaan lain yang diizinkan, dan Eureka (beserta pemegang lisensinya) akan mempertahankan seluruh hak, kepemilikan, dan kepentingan (termasuk semua Hak Kekayaan Intelektual) atas Platform, Data Agregat, Analisis, Materi Eureka, dan Informasi Rahasia Eureka. Klien menyetujui bahwa Eureka bebas untuk menggunakan kembali semua Pengetahuan Umum, termasuk pengetahuan yang diperoleh dari pelaksanaan layanan yang sama atau serupa untuk pelanggan lain.
3. Biaya.
a. Klien wajib membayar Eureka biaya sesuai dengan jadwal biaya yang ditetapkan dalam perintah kerja yang berlaku (“Biaya”). Kecuali dinyatakan lain dalam perintah kerja yang berlaku, Eureka akan mengirimkan tagihan Biaya kepada Klien setiap bulan. Klien harus melunasi semua tagihan dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal tagihan tersebut.
b. Semua pembayaran yang dilakukan oleh Klien berdasarkan Perjanjian ini akan dikenakan pemotongan pajak, di mana jumlah yang diterima oleh Eureka merupakan jumlah bersih setelah dilakukan pemotongan pajak sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Indonesia.
c. Tagihan yang belum dibayar lebih dari tiga puluh (30) hari sejak tanggal tagihan akan dikenakan bunga sebesar nol koma satu persen (0,1%) untuk setiap hari keterlambatan, yang dihitung berdasarkan jumlah yang terutang dalam tagihan tersebut (“Biaya Keterlambatan”). Jika Klien tidak membayar tagihan lebih dari sembilan puluh (90) hari, Eureka berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini, dan semua pembayaran akan dianggap telah jatuh tempo dan harus dibayarkan, termasuk Biaya Keterlambatan.
d. Masing-masing Pihak akan bertanggung jawab atas pajak yang timbul atas properti yang dimiliki atau disewa, pajak waralaba atau pajak lisensi usaha, dan pajak yang dikenakan atas pendapatan atau penerimaan bruto masing-masing. Jumlah yang harus dibayarkan oleh salah satu Pihak berdasarkan Perjanjian ini atau perintah kerja yang berlaku akan dikurangi sejauh pengurangan tersebut terkait pajak penjualan, pajak penggunaan, pajak pertambahan nilai, pajak layanan, pajak barang dan jasa, serta pajak-pajak serupa lainnya yang berlaku atas layanan yang diberikan oleh Pihak tersebut.
Jika Pihak yang melakukan pembayaran berpendapat bahwa pembayaran tersebut dikenakan pajak pemotongan, maka Pihak tersebut harus memberitahukan Pihak lainnya sebelum melakukan pemotongan pajak tersebut. Jika pemotongan pajak diharuskan berdasarkan hukum yang berlaku untuk pembayaran apa pun berdasarkan Perjanjian ini, maka Pihak yang harus melakukan pemotongan wajib: (i) memotong jumlah yang sesuai dari pembayaran tersebut, dan (ii) membayarkan jumlah tersebut kepada otoritas pajak terkait sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku. Atas permintaan Pihak lainnya, Pihak yang melakukan pemotongan wajib memberikan salinan bukti pembayaran pajak kepada otoritas pajak terkait, namun jumlah yang harus dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini tidak akan dinaikkan untuk mengakomodasi pemotongan tersebut.
Masing-masing Pihak harus bekerja sama sesuai permintaan yang wajar dari Pihak lainnya untuk memastikan kewajiban pajak yang akurat dan, sejauh memungkinkan secara hukum, meminimalkan kewajiban pajak tersebut. Masing-masing Pihak juga harus memberikan dan menyediakan kepada Pihak lainnya sertifikat, informasi penjualan, atau sertifikat pengecualian pajak lainnya yang secara wajar diminta oleh Pihak lainnya. Jika salah satu Pihak diaudit oleh otoritas pemerintah, maka Pihak lainnya sepakat untuk bekerja sama secara wajar dengan Pihak yang diaudit untuk menanggapi permintaan audit dengan tepat waktu, sehingga audit dan setiap perselisihan yang timbul dapat diselesaikan secara efisien.
a. Klien wajib membayar Eureka biaya sesuai dengan jadwal biaya yang ditetapkan dalam perintah kerja yang berlaku (“Biaya”). Kecuali dinyatakan lain dalam perintah kerja yang berlaku, Eureka akan mengirimkan tagihan Biaya kepada Klien setiap bulan. Klien harus melunasi semua tagihan dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak tanggal tagihan tersebut.
b. Semua pembayaran yang dilakukan oleh Klien berdasarkan Perjanjian ini akan dikenakan pemotongan pajak, di mana jumlah yang diterima oleh Eureka merupakan jumlah bersih setelah dilakukan pemotongan pajak sesuai dengan ketentuan yang berlaku di Indonesia.
c. Tagihan yang belum dibayar lebih dari tiga puluh (30) hari sejak tanggal tagihan akan dikenakan bunga sebesar nol koma satu persen (0,1%) untuk setiap hari keterlambatan, yang dihitung berdasarkan jumlah yang terutang dalam tagihan tersebut (“Biaya Keterlambatan”). Jika Klien tidak membayar tagihan lebih dari sembilan puluh (90) hari, Eureka berhak untuk mengakhiri Perjanjian ini, dan semua pembayaran akan dianggap telah jatuh tempo dan harus dibayarkan, termasuk Biaya Keterlambatan.
d. Masing-masing Pihak akan bertanggung jawab atas pajak yang timbul atas properti yang dimiliki atau disewa, pajak waralaba atau pajak lisensi usaha, dan pajak yang dikenakan atas pendapatan atau penerimaan bruto masing-masing. Jumlah yang harus dibayarkan oleh salah satu Pihak berdasarkan Perjanjian ini atau perintah kerja yang berlaku akan dikurangi sejauh pengurangan tersebut terkait pajak penjualan, pajak penggunaan, pajak pertambahan nilai, pajak layanan, pajak barang dan jasa, serta pajak-pajak serupa lainnya yang berlaku atas layanan yang diberikan oleh Pihak tersebut.
Jika Pihak yang melakukan pembayaran berpendapat bahwa pembayaran tersebut dikenakan pajak pemotongan, maka Pihak tersebut harus memberitahukan Pihak lainnya sebelum melakukan pemotongan pajak tersebut. Jika pemotongan pajak diharuskan berdasarkan hukum yang berlaku untuk pembayaran apa pun berdasarkan Perjanjian ini, maka Pihak yang harus melakukan pemotongan wajib: (i) memotong jumlah yang sesuai dari pembayaran tersebut, dan (ii) membayarkan jumlah tersebut kepada otoritas pajak terkait sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku. Atas permintaan Pihak lainnya, Pihak yang melakukan pemotongan wajib memberikan salinan bukti pembayaran pajak kepada otoritas pajak terkait, namun jumlah yang harus dibayarkan berdasarkan Perjanjian ini tidak akan dinaikkan untuk mengakomodasi pemotongan tersebut.
Masing-masing Pihak harus bekerja sama sesuai permintaan yang wajar dari Pihak lainnya untuk memastikan kewajiban pajak yang akurat dan, sejauh memungkinkan secara hukum, meminimalkan kewajiban pajak tersebut. Masing-masing Pihak juga harus memberikan dan menyediakan kepada Pihak lainnya sertifikat, informasi penjualan, atau sertifikat pengecualian pajak lainnya yang secara wajar diminta oleh Pihak lainnya. Jika salah satu Pihak diaudit oleh otoritas pemerintah, maka Pihak lainnya sepakat untuk bekerja sama secara wajar dengan Pihak yang diaudit untuk menanggapi permintaan audit dengan tepat waktu, sehingga audit dan setiap perselisihan yang timbul dapat diselesaikan secara efisien.
4. Pernyataan dan Jaminan; Penyangkalan.
a. Eureka menyatakan dan menjamin bahwa:
(i) Eureka adalah badan hukum yang didirikan secara sah dan tetap berlaku berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia;
(ii) Eureka memiliki kewenangan penuh untuk membuat, menandatangani, dan melaksanakan kewajiban dalam Perjanjian ini, dan dengan ditandatanganinya Perjanjian ini, Perjanjian tersebut akan secara sah mengikat Eureka;
(iii) Eureka akan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Hukum yang Berlaku serta dengan profesionalitas dan tata cara kerja yang sesuai dengan praktik industri.
b. Klien menyatakan dan menjamin bahwa:
(i) Klien adalah badan hukum yang didirikan secara sah dan tetap berlaku berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia;
(ii) Klien memiliki kewenangan penuh untuk membuat, menandatangani, dan melaksanakan kewajiban dalam Perjanjian ini, dan dengan ditandatanganinya Perjanjian ini, Perjanjian tersebut akan secara sah mengikat Klien;
(iii) Klien akan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Hukum yang Berlaku;
(iv) Klien memiliki semua hak dan persetujuan yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini, termasuk namun tidak terbatas pada yang berkenaan dengan seluruh Data Klien, termasuk tanpa pengecualian persetujuan yang diperlukan dari pengguna/pelanggan.
c. KECUALI SECARA TEGAS DISEBUTKAN DALAM PERJANJIAN INI, LAYANAN YANG DISEDIAKAN BERBASIS “SEBAGAIMANA ADANYA”, “SEBAGAIMANA TERSEDIA” DAN TANPA JAMINAN DALAM BENTUK APA PUN, BAIK YANG DINYATAKAN SECARA TEGAS ATAU TERSIRAT, TERMASUK NAMUN TIDAK TERBATAS PADA JAMINAN HAK KEPEMILIKAN, TIDAK ADANYA PELANGGARAN, KELAYAKAN UNTUK DIPERJUALBELIKAN, DAN KELAYAKAN UNTUK TUJUAN TERTENTU, SERTA JAMINAN-JAMINAN YANG TERSIRAT BERDASARKAN SUATU TINDAKAN ATAU PENGGUNAAN DALAM PERDAGANGAN, YANG SELURUHNYA DENGAN TEGAS DISANGKAL.
a. Eureka menyatakan dan menjamin bahwa:
(i) Eureka adalah badan hukum yang didirikan secara sah dan tetap berlaku berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia;
(ii) Eureka memiliki kewenangan penuh untuk membuat, menandatangani, dan melaksanakan kewajiban dalam Perjanjian ini, dan dengan ditandatanganinya Perjanjian ini, Perjanjian tersebut akan secara sah mengikat Eureka;
(iii) Eureka akan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Hukum yang Berlaku serta dengan profesionalitas dan tata cara kerja yang sesuai dengan praktik industri.
b. Klien menyatakan dan menjamin bahwa:
(i) Klien adalah badan hukum yang didirikan secara sah dan tetap berlaku berdasarkan Hukum Negara Republik Indonesia;
(ii) Klien memiliki kewenangan penuh untuk membuat, menandatangani, dan melaksanakan kewajiban dalam Perjanjian ini, dan dengan ditandatanganinya Perjanjian ini, Perjanjian tersebut akan secara sah mengikat Klien;
(iii) Klien akan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini sesuai dengan Hukum yang Berlaku;
(iv) Klien memiliki semua hak dan persetujuan yang diperlukan sehubungan dengan pelaksanaan Perjanjian ini, termasuk namun tidak terbatas pada yang berkenaan dengan seluruh Data Klien, termasuk tanpa pengecualian persetujuan yang diperlukan dari pengguna/pelanggan.
c. KECUALI SECARA TEGAS DISEBUTKAN DALAM PERJANJIAN INI, LAYANAN YANG DISEDIAKAN BERBASIS “SEBAGAIMANA ADANYA”, “SEBAGAIMANA TERSEDIA” DAN TANPA JAMINAN DALAM BENTUK APA PUN, BAIK YANG DINYATAKAN SECARA TEGAS ATAU TERSIRAT, TERMASUK NAMUN TIDAK TERBATAS PADA JAMINAN HAK KEPEMILIKAN, TIDAK ADANYA PELANGGARAN, KELAYAKAN UNTUK DIPERJUALBELIKAN, DAN KELAYAKAN UNTUK TUJUAN TERTENTU, SERTA JAMINAN-JAMINAN YANG TERSIRAT BERDASARKAN SUATU TINDAKAN ATAU PENGGUNAAN DALAM PERDAGANGAN, YANG SELURUHNYA DENGAN TEGAS DISANGKAL.
5. Ganti Rugi.
a. Eureka wajib membela, mengganti kerugian, dan membebaskan Klien, kantor pusatnya, anak perusahaannya, afiliasinya, serta masing-masing pejabat, direktur, karyawan, agen, dan perwakilannya dari dan terhadap segala kerugian, kerusakan, tanggung jawab, biaya, atau pengeluaran dari pihak ketiga mana pun (termasuk biaya konsultan hukum yang wajar) (“Kerugian”) sehubungan dengan segala klaim, tindakan, permintaan, tuntutan, atau proses hukum (“Klaim”) yang timbul dari atau sehubungan dengan klaim atau dugaan oleh pihak ketiga yang menyatakan bahwa:
(i) terdapat ketidakakuratan, ketidakbenaran, atau pelanggaran oleh Eureka atas Pasal 4(a) di atas;
(ii) terdapat kelalaian berat, kecerobohan, penipuan, atau kesengajaan yang dilakukan oleh Eureka; atau
(iii) Platform melanggar, melanggar hak kekayaan intelektual, atau menyalahgunakan hak pihak ketiga mana pun.
Dengan ketentuan bahwa Eureka tidak akan bertanggung jawab atau memiliki kewajiban berdasarkan Pasal 5(a)(iii) untuk klaim yang didasarkan pada:
(1) penggunaan Platform yang tidak sesuai dengan Perjanjian ini atau dalam aplikasi atau lingkungan yang tidak dirancang atau dimaksudkan untuk itu;
(2) Data Klien atau Bahan Klien apa pun;
(3) modifikasi, perubahan, kombinasi, atau peningkatan yang tidak dibuat oleh atau untuk Eureka;
(4) bagian mana pun dari Platform yang dirancang untuk memenuhi kebutuhan Klien;
(5) kegiatan yang diduga melanggar hukum yang terus dilakukan oleh Klien setelah menerima pemberitahuan atau penggunaan versi apa pun setelah disediakan modifikasi yang dapat menghindari dugaan pelanggaran tersebut; atau
(6) hak kekayaan intelektual apa pun yang menjadi kepentingan Klien atau afiliasinya.
b. Klien wajib membela, mengganti kerugian, dan membebaskan Eureka, kantor pusatnya, anak perusahaannya, afiliasinya, serta masing-masing pejabat, direktur, karyawan, agen, dan perwakilannya dari dan terhadap segala Kerugian sehubungan dengan Klaim yang timbul dari atau terkait dengan klaim atau dugaan oleh pihak ketiga yang menyatakan bahwa:
(i) terdapat ketidakakuratan, ketidakbenaran, atau pelanggaran oleh Klien atas Pasal 4(b) di atas;
(ii) terdapat kelalaian berat, kecerobohan, penipuan, atau kesengajaan yang dilakukan oleh Klien; atau
(iii) Data Klien, Bahan Klien, atau bahan lainnya yang disediakan kepada Eureka oleh atau atas nama Klien berdasarkan Perjanjian ini melanggar ketentuan hukum yang berlaku.
c. Sebagai syarat dari kewajiban ganti rugi sebagaimana diatur di atas, pihak yang menerima ganti rugi wajib:
(i) segera memberikan pemberitahuan tertulis mengenai Klaim yang relevan kepada pihak yang memberikan ganti rugi, disertai bukti pendukung yang dapat diterima atas dugaan pelanggaran tersebut;
(ii) bekerja sama dengan pihak yang memberikan ganti rugi, atas biaya pihak yang memberikan ganti rugi, dalam pembelaan terhadap Klaim tersebut; dan
(iii) memberikan pihak yang memberikan ganti rugi hak untuk mengendalikan pembelaan dan penyelesaian Klaim tersebut, kecuali bahwa pihak yang memberikan ganti rugi tidak boleh membuat penyelesaian yang memengaruhi hak atau kepentingan pihak yang menerima ganti rugi tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak yang menerima ganti rugi. Pihak yang menerima ganti rugi berhak untuk turut serta dalam pembelaan tersebut atas biayanya sendiri.
a. Eureka wajib membela, mengganti kerugian, dan membebaskan Klien, kantor pusatnya, anak perusahaannya, afiliasinya, serta masing-masing pejabat, direktur, karyawan, agen, dan perwakilannya dari dan terhadap segala kerugian, kerusakan, tanggung jawab, biaya, atau pengeluaran dari pihak ketiga mana pun (termasuk biaya konsultan hukum yang wajar) (“Kerugian”) sehubungan dengan segala klaim, tindakan, permintaan, tuntutan, atau proses hukum (“Klaim”) yang timbul dari atau sehubungan dengan klaim atau dugaan oleh pihak ketiga yang menyatakan bahwa:
(i) terdapat ketidakakuratan, ketidakbenaran, atau pelanggaran oleh Eureka atas Pasal 4(a) di atas;
(ii) terdapat kelalaian berat, kecerobohan, penipuan, atau kesengajaan yang dilakukan oleh Eureka; atau
(iii) Platform melanggar, melanggar hak kekayaan intelektual, atau menyalahgunakan hak pihak ketiga mana pun.
Dengan ketentuan bahwa Eureka tidak akan bertanggung jawab atau memiliki kewajiban berdasarkan Pasal 5(a)(iii) untuk klaim yang didasarkan pada:
(1) penggunaan Platform yang tidak sesuai dengan Perjanjian ini atau dalam aplikasi atau lingkungan yang tidak dirancang atau dimaksudkan untuk itu;
(2) Data Klien atau Bahan Klien apa pun;
(3) modifikasi, perubahan, kombinasi, atau peningkatan yang tidak dibuat oleh atau untuk Eureka;
(4) bagian mana pun dari Platform yang dirancang untuk memenuhi kebutuhan Klien;
(5) kegiatan yang diduga melanggar hukum yang terus dilakukan oleh Klien setelah menerima pemberitahuan atau penggunaan versi apa pun setelah disediakan modifikasi yang dapat menghindari dugaan pelanggaran tersebut; atau
(6) hak kekayaan intelektual apa pun yang menjadi kepentingan Klien atau afiliasinya.
b. Klien wajib membela, mengganti kerugian, dan membebaskan Eureka, kantor pusatnya, anak perusahaannya, afiliasinya, serta masing-masing pejabat, direktur, karyawan, agen, dan perwakilannya dari dan terhadap segala Kerugian sehubungan dengan Klaim yang timbul dari atau terkait dengan klaim atau dugaan oleh pihak ketiga yang menyatakan bahwa:
(i) terdapat ketidakakuratan, ketidakbenaran, atau pelanggaran oleh Klien atas Pasal 4(b) di atas;
(ii) terdapat kelalaian berat, kecerobohan, penipuan, atau kesengajaan yang dilakukan oleh Klien; atau
(iii) Data Klien, Bahan Klien, atau bahan lainnya yang disediakan kepada Eureka oleh atau atas nama Klien berdasarkan Perjanjian ini melanggar ketentuan hukum yang berlaku.
c. Sebagai syarat dari kewajiban ganti rugi sebagaimana diatur di atas, pihak yang menerima ganti rugi wajib:
(i) segera memberikan pemberitahuan tertulis mengenai Klaim yang relevan kepada pihak yang memberikan ganti rugi, disertai bukti pendukung yang dapat diterima atas dugaan pelanggaran tersebut;
(ii) bekerja sama dengan pihak yang memberikan ganti rugi, atas biaya pihak yang memberikan ganti rugi, dalam pembelaan terhadap Klaim tersebut; dan
(iii) memberikan pihak yang memberikan ganti rugi hak untuk mengendalikan pembelaan dan penyelesaian Klaim tersebut, kecuali bahwa pihak yang memberikan ganti rugi tidak boleh membuat penyelesaian yang memengaruhi hak atau kepentingan pihak yang menerima ganti rugi tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari pihak yang menerima ganti rugi. Pihak yang menerima ganti rugi berhak untuk turut serta dalam pembelaan tersebut atas biayanya sendiri.
6. Batasan Tanggung Jawab.
DALAM KEADAAN APA PUN, KEDUA BELAH PIHAK TIDAK AKAN BERTANGGUNG JAWAB KEPADA PIHAK LAIN ATAS:
(A) KERUGIAN TIDAK LANGSUNG, KHUSUS, INSIDENTAL, ATAU KONSEKUENSIAL DALAM BENTUK APA PUN YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN PERJANJIAN INI ATAU SUBJEK YANG DIBAHAS DALAM PERJANJIAN INI, TERMASUK NAMUN TIDAK TERBATAS PADA KERUGIAN AKIBAT KEHILANGAN KEUNTUNGAN, KEHILANGAN BISNIS, KEHILANGAN PENGGUNAAN ATAU DATA, PENGUNGKAPAN DATA YANG TIDAK DISENGAJA, ATAU GANGGUAN DALAM BISNIS; ATAU
(B) KERUGIAN LANGSUNG DENGAN NILAI YANG MELEBIHI JUMLAH TOTAL BIAYA YANG TELAH DIBAYARKAN ATAU HARUS DIBAYARKAN BERDASARKAN PERJANJIAN INI SELAMA PERIODE DUA BELAS (12) BULAN SEBELUMNYA, TANPA MEMANDANG BENTUK TINDAKAN YANG DIAJUKAN, BAIK BERDASARKAN KONTRAK ATAU KESALAHAN, TERMASUK KELALAIAN, MESKIPUN PIHAK TERSEBUT TELAH DIBERITAHUKAN TENTANG KEMUNGKINAN TERJADINYA KERUGIAN, APAPUN PENYEBABNYA.
DALAM KEADAAN APA PUN, KEDUA BELAH PIHAK TIDAK AKAN BERTANGGUNG JAWAB KEPADA PIHAK LAIN ATAS:
(A) KERUGIAN TIDAK LANGSUNG, KHUSUS, INSIDENTAL, ATAU KONSEKUENSIAL DALAM BENTUK APA PUN YANG TIMBUL DARI ATAU TERKAIT DENGAN PERJANJIAN INI ATAU SUBJEK YANG DIBAHAS DALAM PERJANJIAN INI, TERMASUK NAMUN TIDAK TERBATAS PADA KERUGIAN AKIBAT KEHILANGAN KEUNTUNGAN, KEHILANGAN BISNIS, KEHILANGAN PENGGUNAAN ATAU DATA, PENGUNGKAPAN DATA YANG TIDAK DISENGAJA, ATAU GANGGUAN DALAM BISNIS; ATAU
(B) KERUGIAN LANGSUNG DENGAN NILAI YANG MELEBIHI JUMLAH TOTAL BIAYA YANG TELAH DIBAYARKAN ATAU HARUS DIBAYARKAN BERDASARKAN PERJANJIAN INI SELAMA PERIODE DUA BELAS (12) BULAN SEBELUMNYA, TANPA MEMANDANG BENTUK TINDAKAN YANG DIAJUKAN, BAIK BERDASARKAN KONTRAK ATAU KESALAHAN, TERMASUK KELALAIAN, MESKIPUN PIHAK TERSEBUT TELAH DIBERITAHUKAN TENTANG KEMUNGKINAN TERJADINYA KERUGIAN, APAPUN PENYEBABNYA.
7. Jangka Waktu; Pengakhiran.
a. Perjanjian ini akan berlaku sejak Tanggal Efektif, dan kecuali diakhiri lebih awal sebagaimana diatur dalam pasal ini, akan tetap berlaku selama satu (1) tahun berikutnya (“Jangka Waktu Pertama”).
b. Salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini jika terdapat pelanggaran material yang dilakukan oleh Pihak lainnya, yang tidak diperbaiki dalam waktu lebih dari tiga puluh (30) hari setelah Pihak yang melakukan pelanggaran menerima pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran tersebut.
c. Selain itu, salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis:
(i) jika terdapat pengajuan kepailitan, reorganisasi, atau pengampuan kurator, baik secara sukarela maupun tidak, atau berdasarkan hukum serupa untuk perlindungan kreditor, yang diajukan oleh atau ditujukan kepada Pihak lainnya, yang tidak ditarik kembali dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak pengajuan tersebut;
(ii) jika terdapat pengalihan aset untuk kepentingan kreditor;
(iii) jika terjadi likuidasi atau pembubaran Pihak lainnya, atau jika Pihak tersebut berhenti menjalankan kegiatan usahanya tanpa menunjuk penerus;
(iv) jika pelaksanaan Perjanjian ini oleh salah satu Pihak menjadi pelanggaran terhadap Hukum yang Berlaku selama Jangka Waktu Perjanjian ini; atau
(v) dengan alasan lain, dengan pemberitahuan tertulis paling lambat tiga puluh (30) hari sebelum tanggal pengakhiran yang dimaksud.
d. Pada saat Perjanjian ini atau perintah kerja yang berlaku diakhiri atau berakhir karena alasan apa pun, Eureka akan menagih Klien sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini dan perintah kerja yang diakhiri, untuk Layanan yang telah dilaksanakan dan komitmen yang telah dibuat oleh Eureka hingga tanggal efektif pengakhiran. Eureka juga akan menagih Klien atas segala pengeluaran yang ditanggung Eureka kepada pihak ketiga, yang telah dijanjikan berdasarkan perintah kerja yang diakhiri, disetujui oleh Klien, atau berdasarkan instruksi Klien kepada Eureka.
e. Pasal-pasal berikut ini akan tetap berlaku meskipun Perjanjian ini diakhiri atau berakhir: 7(d), 7(e), dan 8.
a. Perjanjian ini akan berlaku sejak Tanggal Efektif, dan kecuali diakhiri lebih awal sebagaimana diatur dalam pasal ini, akan tetap berlaku selama satu (1) tahun berikutnya (“Jangka Waktu Pertama”).
b. Salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini jika terdapat pelanggaran material yang dilakukan oleh Pihak lainnya, yang tidak diperbaiki dalam waktu lebih dari tiga puluh (30) hari setelah Pihak yang melakukan pelanggaran menerima pemberitahuan tertulis mengenai pelanggaran tersebut.
c. Selain itu, salah satu Pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis:
(i) jika terdapat pengajuan kepailitan, reorganisasi, atau pengampuan kurator, baik secara sukarela maupun tidak, atau berdasarkan hukum serupa untuk perlindungan kreditor, yang diajukan oleh atau ditujukan kepada Pihak lainnya, yang tidak ditarik kembali dalam waktu tiga puluh (30) hari sejak pengajuan tersebut;
(ii) jika terdapat pengalihan aset untuk kepentingan kreditor;
(iii) jika terjadi likuidasi atau pembubaran Pihak lainnya, atau jika Pihak tersebut berhenti menjalankan kegiatan usahanya tanpa menunjuk penerus;
(iv) jika pelaksanaan Perjanjian ini oleh salah satu Pihak menjadi pelanggaran terhadap Hukum yang Berlaku selama Jangka Waktu Perjanjian ini; atau
(v) dengan alasan lain, dengan pemberitahuan tertulis paling lambat tiga puluh (30) hari sebelum tanggal pengakhiran yang dimaksud.
d. Pada saat Perjanjian ini atau perintah kerja yang berlaku diakhiri atau berakhir karena alasan apa pun, Eureka akan menagih Klien sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini dan perintah kerja yang diakhiri, untuk Layanan yang telah dilaksanakan dan komitmen yang telah dibuat oleh Eureka hingga tanggal efektif pengakhiran. Eureka juga akan menagih Klien atas segala pengeluaran yang ditanggung Eureka kepada pihak ketiga, yang telah dijanjikan berdasarkan perintah kerja yang diakhiri, disetujui oleh Klien, atau berdasarkan instruksi Klien kepada Eureka.
e. Pasal-pasal berikut ini akan tetap berlaku meskipun Perjanjian ini diakhiri atau berakhir: 7(d), 7(e), dan 8.
8. Kerahasiaan.
a. Masing-masing Pihak wajib:
(i) mengambil semua tindakan pencegahan yang wajar untuk melindungi Informasi Rahasia Pihak lainnya dari akses, penggunaan, atau pengungkapan yang tidak sah, dengan menggunakan tingkat kehati-hatian yang tidak kurang dari tingkat kehati-hatian yang digunakan oleh Pihak tersebut untuk melindungi Informasi Rahasianya sendiri, tetapi dalam keadaan apa pun tidak kurang dari tingkat kehati-hatian yang wajar;
(ii) menggunakan Informasi Rahasia Pihak lainnya hanya untuk pelaksanaan Perjanjian ini dan bukan untuk tujuan lain; dan
(iii) tidak mengungkapkan Informasi Rahasia, baik secara keseluruhan maupun sebagian, kepada pihak ketiga mana pun, kecuali dalam hal Pihak tersebut dapat mengungkapkan aspek tertentu dari Informasi Rahasia Pihak yang mengungkapkan kepada Perwakilannya sepanjang pengungkapan tersebut diperlukan secara wajar untuk pelaksanaan kewajibannya; dengan ketentuan bahwa setiap Perwakilan tersebut telah menyetujui untuk terikat oleh kewajiban kerahasiaan yang setidaknya setara dengan ketentuan dalam Perjanjian ini. Masing-masing Pihak bertanggung jawab atas pelanggaran kewajiban kerahasiaan oleh Perwakilannya.
b. Salah satu Pihak dapat mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak lainnya sejauh diharuskan oleh Hukum yang Berlaku atau oleh Otoritas yang Berwenang, dengan ketentuan bahwa:
(i) Pihak tersebut memberikan pemberitahuan tertulis sebelumnya secara wajar kepada Pihak lainnya atas keharusan pengungkapan tersebut, sehingga memberikan kesempatan kepada Pihak lainnya untuk mengajukan keberatan atau mencari perintah perlindungan atau pemulihan lainnya yang sesuai;
(ii) Pihak tersebut bekerja sama secara wajar dengan Pihak lainnya agar Pihak lainnya dapat mengajukan keberatan atau mencari perintah perlindungan atau pemulihan lainnya yang sesuai; dan
(iii) dalam keadaan apa pun, Pihak tersebut hanya mengungkapkan bagian Informasi Rahasia yang diwajibkan secara hukum untuk diungkapkan.
c. Ketentuan dalam Pasal 8 ini akan tetap berlaku selama lima (5) tahun setelah Perjanjian ini berakhir atau diakhiri.
d. Pihak yang menerima Informasi Rahasia mengakui bahwa pengungkapan Informasi Rahasia oleh dirinya atau Perwakilannya dapat menyebabkan kerugian yang tidak dapat diperbaiki kepada Pihak yang mengungkapkan atau pemilik Informasi Rahasia tersebut, yang tidak dapat cukup dikompensasi dengan ganti rugi. Oleh karena itu, Pihak yang mengungkapkan berhak untuk memperoleh ganti rugi non-moneter, termasuk perintah pengadilan (injunctive relief) dan pelaksanaan spesifik (specific performance) atas pelanggaran atau ancaman pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 8 ini, selain upaya hukum lainnya yang mungkin tersedia.
e. Segera setelah adanya permintaan tertulis dari Pihak yang mengungkapkan, atau pada saat pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini, Pihak yang menerima Informasi Rahasia harus, atas pilihan Pihak yang mengungkapkan, segera memusnahkan atau mengembalikan seluruh Informasi Rahasia milik Pihak yang mengungkapkan, termasuk semua salinan dalam bentuk apa pun yang berada dalam penguasaannya; dengan ketentuan bahwa:
(i) satu (1) salinan dari Perjanjian ini dan setiap Perintah Kerja dapat disimpan dalam arsip penasihat hukum Pihak tersebut untuk keperluan dokumentasi dan bukan untuk tujuan lain;
(ii) Klien berhak untuk menyimpan Analisis dan Bahan Eureka, sejauh Bahan Eureka tersebut melekat dalam Bahan Kampanye; dan
(iii) Eureka berhak untuk menyimpan Data Turunan. Namun demikian, kewajiban kerahasiaan sebagaimana diatur dalam Pasal 8 ini akan terus berlaku untuk Informasi Rahasia yang tetap disimpan oleh salah satu Pihak.
a. Masing-masing Pihak wajib:
(i) mengambil semua tindakan pencegahan yang wajar untuk melindungi Informasi Rahasia Pihak lainnya dari akses, penggunaan, atau pengungkapan yang tidak sah, dengan menggunakan tingkat kehati-hatian yang tidak kurang dari tingkat kehati-hatian yang digunakan oleh Pihak tersebut untuk melindungi Informasi Rahasianya sendiri, tetapi dalam keadaan apa pun tidak kurang dari tingkat kehati-hatian yang wajar;
(ii) menggunakan Informasi Rahasia Pihak lainnya hanya untuk pelaksanaan Perjanjian ini dan bukan untuk tujuan lain; dan
(iii) tidak mengungkapkan Informasi Rahasia, baik secara keseluruhan maupun sebagian, kepada pihak ketiga mana pun, kecuali dalam hal Pihak tersebut dapat mengungkapkan aspek tertentu dari Informasi Rahasia Pihak yang mengungkapkan kepada Perwakilannya sepanjang pengungkapan tersebut diperlukan secara wajar untuk pelaksanaan kewajibannya; dengan ketentuan bahwa setiap Perwakilan tersebut telah menyetujui untuk terikat oleh kewajiban kerahasiaan yang setidaknya setara dengan ketentuan dalam Perjanjian ini. Masing-masing Pihak bertanggung jawab atas pelanggaran kewajiban kerahasiaan oleh Perwakilannya.
b. Salah satu Pihak dapat mengungkapkan Informasi Rahasia Pihak lainnya sejauh diharuskan oleh Hukum yang Berlaku atau oleh Otoritas yang Berwenang, dengan ketentuan bahwa:
(i) Pihak tersebut memberikan pemberitahuan tertulis sebelumnya secara wajar kepada Pihak lainnya atas keharusan pengungkapan tersebut, sehingga memberikan kesempatan kepada Pihak lainnya untuk mengajukan keberatan atau mencari perintah perlindungan atau pemulihan lainnya yang sesuai;
(ii) Pihak tersebut bekerja sama secara wajar dengan Pihak lainnya agar Pihak lainnya dapat mengajukan keberatan atau mencari perintah perlindungan atau pemulihan lainnya yang sesuai; dan
(iii) dalam keadaan apa pun, Pihak tersebut hanya mengungkapkan bagian Informasi Rahasia yang diwajibkan secara hukum untuk diungkapkan.
c. Ketentuan dalam Pasal 8 ini akan tetap berlaku selama lima (5) tahun setelah Perjanjian ini berakhir atau diakhiri.
d. Pihak yang menerima Informasi Rahasia mengakui bahwa pengungkapan Informasi Rahasia oleh dirinya atau Perwakilannya dapat menyebabkan kerugian yang tidak dapat diperbaiki kepada Pihak yang mengungkapkan atau pemilik Informasi Rahasia tersebut, yang tidak dapat cukup dikompensasi dengan ganti rugi. Oleh karena itu, Pihak yang mengungkapkan berhak untuk memperoleh ganti rugi non-moneter, termasuk perintah pengadilan (injunctive relief) dan pelaksanaan spesifik (specific performance) atas pelanggaran atau ancaman pelanggaran terhadap ketentuan Pasal 8 ini, selain upaya hukum lainnya yang mungkin tersedia.
e. Segera setelah adanya permintaan tertulis dari Pihak yang mengungkapkan, atau pada saat pengakhiran atau berakhirnya Perjanjian ini, Pihak yang menerima Informasi Rahasia harus, atas pilihan Pihak yang mengungkapkan, segera memusnahkan atau mengembalikan seluruh Informasi Rahasia milik Pihak yang mengungkapkan, termasuk semua salinan dalam bentuk apa pun yang berada dalam penguasaannya; dengan ketentuan bahwa:
(i) satu (1) salinan dari Perjanjian ini dan setiap Perintah Kerja dapat disimpan dalam arsip penasihat hukum Pihak tersebut untuk keperluan dokumentasi dan bukan untuk tujuan lain;
(ii) Klien berhak untuk menyimpan Analisis dan Bahan Eureka, sejauh Bahan Eureka tersebut melekat dalam Bahan Kampanye; dan
(iii) Eureka berhak untuk menyimpan Data Turunan. Namun demikian, kewajiban kerahasiaan sebagaimana diatur dalam Pasal 8 ini akan terus berlaku untuk Informasi Rahasia yang tetap disimpan oleh salah satu Pihak.
9. Narahubung dan Pemberitahuan.
a. Pada Tanggal Efektif, masing-masing Pihak harus menunjuk seorang narahubung yang akan bertanggung jawab untuk berhubungan secara internal dan melakukan koordinasi antar Para Pihak guna memastikan kelancaran operasional harian antara Klien dan Eureka (“Narahubung”).
b. Semua pemberitahuan, persetujuan, pengesampingan, dan komunikasi lainnya berdasarkan Perjanjian ini (“Pemberitahuan”) harus dibuat secara tertulis dan akan dianggap telah diberikan secara sah ketika:
(i) dikirimkan secara langsung;
(ii) dikirimkan melalui surat elektronik (email) atau faksimili dengan konfirmasi penerimaan; atau
(iii) dikirimkan melalui jasa pengiriman internasional yang diakui (dengan tanda terima diminta), yang dalam setiap kasus ditujukan kepada Narahubung, alamat, dan nomor faksimili sebagaimana disebutkan di bawah ini (atau ke alamat dan nomor faksimili lain yang ditentukan oleh Pihak terkait melalui pemberitahuan kepada Pihak lainnya sesuai dengan ketentuan Pasal 9(b) ini):
a. Pada Tanggal Efektif, masing-masing Pihak harus menunjuk seorang narahubung yang akan bertanggung jawab untuk berhubungan secara internal dan melakukan koordinasi antar Para Pihak guna memastikan kelancaran operasional harian antara Klien dan Eureka (“Narahubung”).
b. Semua pemberitahuan, persetujuan, pengesampingan, dan komunikasi lainnya berdasarkan Perjanjian ini (“Pemberitahuan”) harus dibuat secara tertulis dan akan dianggap telah diberikan secara sah ketika:
(i) dikirimkan secara langsung;
(ii) dikirimkan melalui surat elektronik (email) atau faksimili dengan konfirmasi penerimaan; atau
(iii) dikirimkan melalui jasa pengiriman internasional yang diakui (dengan tanda terima diminta), yang dalam setiap kasus ditujukan kepada Narahubung, alamat, dan nomor faksimili sebagaimana disebutkan di bawah ini (atau ke alamat dan nomor faksimili lain yang ditentukan oleh Pihak terkait melalui pemberitahuan kepada Pihak lainnya sesuai dengan ketentuan Pasal 9(b) ini):
Klien
Alamat: [*]
Perhatian: [*]
Email: [*]
Telepon: [*]
Eureka
Alamat: CEO Suite, 15th floor Pacific Place,
Jalan Jen Sudirman,
Jakarta Seletan, Indonesia
Perhatian: Chief Executive Officer
Email: [email protected]
Telepon: +60 11-5643 6202
Eureka
Alamat:
CEO Suite, 15th floor Pacific Place, Jalan Jen Sudirman,
Jakarta Seletan, Indonesia
Perhatian:
Chief Executive Officer
Email: [email protected]
Telepon: +60 11-5643 6202
c. Kecuali terdapat bukti bahwa Pemberitahuan telah diterima sebelumnya, maka Pemberitahuan dianggap telah diterima jika:
(i) dikirimkan secara langsung atau melalui kurir ke alamat yang disebutkan dalam Pasal 9(b) di atas, dengan bukti penerimaan Pemberitahuan tersebut; dan
(ii) dikirimkan melalui surat elektronik (email) atau faksimili, pada saat konfirmasi pengiriman diterima.
c. Kecuali terdapat bukti bahwa Pemberitahuan telah diterima sebelumnya, maka Pemberitahuan dianggap telah diterima jika:
(i) dikirimkan secara langsung atau melalui kurir ke alamat yang disebutkan dalam Pasal 9(b) di atas, dengan bukti penerimaan Pemberitahuan tersebut; dan
(ii) dikirimkan melalui surat elektronik (email) atau faksimili, pada saat konfirmasi pengiriman diterima.
10. Lain-Lain.
a. Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan menurut hukum Negara Republik Indonesia tanpa memperhatikan konflik peraturan hukum atau Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Penjualan Barang Secara Internasional. Narahubung dari masing-masing Pihak harus berusaha menyelesaikan secara damai setiap permasalahan, perbedaan pendapat, atau klaim yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini, baik terkait pelaksanaan kontrak, tindakan melawan hukum, atau lainnya, termasuk pertanyaan mengenai keberadaan, keabsahan, atau pengakhiran Perjanjian ini (“Perselisihan”), dalam waktu tiga puluh (30) hari kalender setelah salah satu Pihak memberikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya terkait adanya Perselisihan tersebut. Jika Narahubung tidak dapat menyelesaikan Perselisihan secara damai dalam jangka waktu tersebut, maka Perselisihan tersebut akan diserahkan kepada dan diputuskan secara final melalui arbitrase yang mengikat Para Pihak. Arbitrase akan dilaksanakan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (“BANI”) di Republik Indonesia, dalam Bahasa Indonesia, dan sesuai dengan peraturan yang berlaku, yang mana Para Pihak sepakat untuk terikat. Tidak ada Pihak yang berhak memulai atau mengajukan tuntutan di pengadilan terkait Perselisihan sampai permasalahan tersebut diputuskan melalui arbitrase sebagaimana diatur dalam Pasal 10(a), kecuali untuk pelaksanaan putusan arbitrase tersebut.
b. Perjanjian ini tidak dapat dialihkan atau dipindahtangankan oleh salah satu Pihak tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya, yang tidak boleh ditahan tanpa alasan yang wajar, kecuali bahwa salah satu Pihak berhak mengalihkan Perjanjian ini kepada penerus seluruh atau sebagian besar bisnisnya yang berkaitan dengan Perjanjian ini (baik melalui penjualan saham atau aset, penggabungan, konsolidasi, atau cara lain) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya. Perjanjian ini akan mengikat dan memberikan manfaat kepada Para Pihak, penerus, dan penerima penunjukan yang diizinkan.
c. Tidak ada keterlambatan atau kegagalan oleh salah satu Pihak untuk melaksanakan hak atau ketentuan Perjanjian ini yang dianggap sebagai pengesampingan hak atau ketentuan tersebut, kecuali dibuat secara tertulis. Tidak ada satu pengesampingan yang dianggap sebagai pengesampingan berkelanjutan atau berikutnya. Pelanggaran atau kegagalan dalam Perjanjian ini tidak dianggap dikesampingkan oleh kegagalan atau keterlambatan dalam melaksanakan sebagian hak, kekuasaan, kewenangan, kebijakan, atau tindakan perbaikan lainnya berdasarkan Perjanjian ini.
d. Kecuali dinyatakan lain secara tegas dalam Perjanjian ini, masing-masing Pihak akan menanggung biaya masing-masing yang timbul dalam proses negosiasi, persiapan, dan penandatanganan Perjanjian ini, termasuk biaya pengacara.
e. Perjanjian ini dan seluruh perintah kerja yang ditandatangani oleh Para Pihak merupakan pernyataan lengkap dan eksklusif atas syarat-syarat yang disepakati oleh Para Pihak terkait hal-hal yang diatur dalam Perjanjian ini dan menggantikan seluruh kesepakatan atau pernyataan sebelumnya, baik tertulis maupun lisan.
f. Perubahan atau variasi atas Perjanjian ini tidak akan berlaku kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak.
g. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam satu atau lebih salinan, yang masing-masing dianggap sebagai salinan asli dan secara bersama-sama membentuk satu dokumen Perjanjian yang sama. Para Pihak dapat menandatangani Perjanjian ini menggunakan layanan tanda tangan elektronik, dan setiap PDF Perjanjian yang telah ditandatangani akan dianggap sebagai dokumen asli yang sah.
h. Para Pihak adalah entitas yang independen dan bukan merupakan mitra, pemberi kerja dan karyawan, atau hubungan lain antara satu sama lain. Kecuali secara tegas diatur dalam Perjanjian ini, tidak ada Pihak yang dapat bertindak sebagai agen Pihak lainnya atau bertindak atas nama atau untuk kepentingan Pihak lainnya atau mengikat Pihak lainnya dengan cara apa pun.
i. Ketentuan dalam Perjanjian ini yang dilarang atau tidak dapat dilaksanakan di suatu yurisdiksi tidak akan berlaku untuk yurisdiksi tersebut tanpa membuat ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini menjadi tidak sah, dan larangan atau ketidakberlakuan tersebut tidak akan memengaruhi keberlakuan ketentuan tersebut di yurisdiksi lain. Jika ketentuan tertentu dianggap tidak sah, Para Pihak akan bernegosiasi ulang untuk memulihkan ketentuan tersebut sedekat mungkin dengan maksud awalnya, sepanjang diizinkan oleh hukum yang berlaku.
j. Para Pihak tidak dianggap melanggar Perjanjian ini atau bertanggung jawab atas keterlambatan atau kegagalan dalam melaksanakan kewajibannya jika hal tersebut disebabkan oleh kejadian di luar kendali yang wajar. Dalam hal ini, Pihak yang terdampak berhak mendapatkan perpanjangan waktu yang wajar. Jika keterlambatan tersebut berlangsung lebih dari tiga puluh (30) hari, Pihak yang tidak terdampak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya.
k. Perjanjian ini dibuat dalam 2 (dua) versi bahasa, yaitu Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris. Jika terjadi perbedaan interpretasi, versi Bahasa Indonesia yang akan berlaku.
l. Para Pihak akan memberikan kerja sama penuh dalam proses perizinan dan/atau kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada penyediaan akses ke data, informasi, sistem, infrastruktur, dan sumber daya manusia sebagaimana diminta oleh regulator, termasuk namun tidak terbatas pada Bank Indonesia.
m. Eureka akan mendukung Klien dalam memastikan keamanan dan kelancaran pemrosesan transaksi pembayaran, termasuk memungkinkan Klien memantau kinerja kerja sama ini, menerapkan manajemen risiko yang memadai, dan memberikan akses kepada regulator sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku.
n. Eureka menyetujui Lampiran Keamanan IT milik Klien sebagaimana terlampir dalam Perjanjian ini sebagai Lampiran C.
a. Perjanjian ini diatur dan ditafsirkan menurut hukum Negara Republik Indonesia tanpa memperhatikan konflik peraturan hukum atau Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Penjualan Barang Secara Internasional. Narahubung dari masing-masing Pihak harus berusaha menyelesaikan secara damai setiap permasalahan, perbedaan pendapat, atau klaim yang timbul dari atau terkait dengan Perjanjian ini, baik terkait pelaksanaan kontrak, tindakan melawan hukum, atau lainnya, termasuk pertanyaan mengenai keberadaan, keabsahan, atau pengakhiran Perjanjian ini (“Perselisihan”), dalam waktu tiga puluh (30) hari kalender setelah salah satu Pihak memberikan pemberitahuan kepada Pihak lainnya terkait adanya Perselisihan tersebut. Jika Narahubung tidak dapat menyelesaikan Perselisihan secara damai dalam jangka waktu tersebut, maka Perselisihan tersebut akan diserahkan kepada dan diputuskan secara final melalui arbitrase yang mengikat Para Pihak. Arbitrase akan dilaksanakan di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (“BANI”) di Republik Indonesia, dalam Bahasa Indonesia, dan sesuai dengan peraturan yang berlaku, yang mana Para Pihak sepakat untuk terikat. Tidak ada Pihak yang berhak memulai atau mengajukan tuntutan di pengadilan terkait Perselisihan sampai permasalahan tersebut diputuskan melalui arbitrase sebagaimana diatur dalam Pasal 10(a), kecuali untuk pelaksanaan putusan arbitrase tersebut.
b. Perjanjian ini tidak dapat dialihkan atau dipindahtangankan oleh salah satu Pihak tanpa persetujuan tertulis sebelumnya dari Pihak lainnya, yang tidak boleh ditahan tanpa alasan yang wajar, kecuali bahwa salah satu Pihak berhak mengalihkan Perjanjian ini kepada penerus seluruh atau sebagian besar bisnisnya yang berkaitan dengan Perjanjian ini (baik melalui penjualan saham atau aset, penggabungan, konsolidasi, atau cara lain) tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Pihak lainnya. Perjanjian ini akan mengikat dan memberikan manfaat kepada Para Pihak, penerus, dan penerima penunjukan yang diizinkan.
c. Tidak ada keterlambatan atau kegagalan oleh salah satu Pihak untuk melaksanakan hak atau ketentuan Perjanjian ini yang dianggap sebagai pengesampingan hak atau ketentuan tersebut, kecuali dibuat secara tertulis. Tidak ada satu pengesampingan yang dianggap sebagai pengesampingan berkelanjutan atau berikutnya. Pelanggaran atau kegagalan dalam Perjanjian ini tidak dianggap dikesampingkan oleh kegagalan atau keterlambatan dalam melaksanakan sebagian hak, kekuasaan, kewenangan, kebijakan, atau tindakan perbaikan lainnya berdasarkan Perjanjian ini.
d. Kecuali dinyatakan lain secara tegas dalam Perjanjian ini, masing-masing Pihak akan menanggung biaya masing-masing yang timbul dalam proses negosiasi, persiapan, dan penandatanganan Perjanjian ini, termasuk biaya pengacara.
e. Perjanjian ini dan seluruh perintah kerja yang ditandatangani oleh Para Pihak merupakan pernyataan lengkap dan eksklusif atas syarat-syarat yang disepakati oleh Para Pihak terkait hal-hal yang diatur dalam Perjanjian ini dan menggantikan seluruh kesepakatan atau pernyataan sebelumnya, baik tertulis maupun lisan.
f. Perubahan atau variasi atas Perjanjian ini tidak akan berlaku kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh Para Pihak.
g. Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam satu atau lebih salinan, yang masing-masing dianggap sebagai salinan asli dan secara bersama-sama membentuk satu dokumen Perjanjian yang sama. Para Pihak dapat menandatangani Perjanjian ini menggunakan layanan tanda tangan elektronik, dan setiap PDF Perjanjian yang telah ditandatangani akan dianggap sebagai dokumen asli yang sah.
h. Para Pihak adalah entitas yang independen dan bukan merupakan mitra, pemberi kerja dan karyawan, atau hubungan lain antara satu sama lain. Kecuali secara tegas diatur dalam Perjanjian ini, tidak ada Pihak yang dapat bertindak sebagai agen Pihak lainnya atau bertindak atas nama atau untuk kepentingan Pihak lainnya atau mengikat Pihak lainnya dengan cara apa pun.
i. Ketentuan dalam Perjanjian ini yang dilarang atau tidak dapat dilaksanakan di suatu yurisdiksi tidak akan berlaku untuk yurisdiksi tersebut tanpa membuat ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini menjadi tidak sah, dan larangan atau ketidakberlakuan tersebut tidak akan memengaruhi keberlakuan ketentuan tersebut di yurisdiksi lain. Jika ketentuan tertentu dianggap tidak sah, Para Pihak akan bernegosiasi ulang untuk memulihkan ketentuan tersebut sedekat mungkin dengan maksud awalnya, sepanjang diizinkan oleh hukum yang berlaku.
j. Para Pihak tidak dianggap melanggar Perjanjian ini atau bertanggung jawab atas keterlambatan atau kegagalan dalam melaksanakan kewajibannya jika hal tersebut disebabkan oleh kejadian di luar kendali yang wajar. Dalam hal ini, Pihak yang terdampak berhak mendapatkan perpanjangan waktu yang wajar. Jika keterlambatan tersebut berlangsung lebih dari tiga puluh (30) hari, Pihak yang tidak terdampak dapat mengakhiri Perjanjian ini dengan pemberitahuan tertulis kepada Pihak lainnya.
k. Perjanjian ini dibuat dalam 2 (dua) versi bahasa, yaitu Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris. Jika terjadi perbedaan interpretasi, versi Bahasa Indonesia yang akan berlaku.
l. Para Pihak akan memberikan kerja sama penuh dalam proses perizinan dan/atau kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku, termasuk namun tidak terbatas pada penyediaan akses ke data, informasi, sistem, infrastruktur, dan sumber daya manusia sebagaimana diminta oleh regulator, termasuk namun tidak terbatas pada Bank Indonesia.
m. Eureka akan mendukung Klien dalam memastikan keamanan dan kelancaran pemrosesan transaksi pembayaran, termasuk memungkinkan Klien memantau kinerja kerja sama ini, menerapkan manajemen risiko yang memadai, dan memberikan akses kepada regulator sebagaimana diwajibkan oleh hukum yang berlaku.
n. Eureka menyetujui Lampiran Keamanan IT milik Klien sebagaimana terlampir dalam Perjanjian ini sebagai Lampiran C.
11. Definisi.
a. “Analisis” berarti laporan, evaluasi, uji pembandingan, studi, analisis, dan hasil kerja lainnya yang berasal dari Data Agregat.
b. “Hukum yang Berlaku” berarti setiap dan semua hukum, peraturan, keputusan administratif, kebijakan pemerintah yang mengikat, statuta, atau traktat yang dikeluarkan oleh Otoritas yang Berwenang dan berlaku pada yurisdiksi terkait.
c. “Klaim” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 5(a).
d. “Data Klien” berarti MSISDN dari basis data Klien, data Kampanye, data segmentasi pelanggan dari basis data Klien, riwayat kontak titik sentuh, catatan gagal bayar pinjaman, alamat tempat tinggal dan tempat kerja, serta data mentah lainnya yang disediakan kepada Eureka berdasarkan Perjanjian ini, sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Perintah Kerja yang berlaku. Data Klien merupakan Informasi Rahasia Klien.
e. “Bahan Klien” berarti setiap bahan yang telah ada sebelumnya atau dikembangkan secara independen yang dimiliki atau diberikan lisensi oleh Klien, termasuk namun tidak terbatas pada elemen kreatif yang digunakan dalam Kampanye dan kriteria penilaian kredit khusus yang diajukan oleh Klien untuk mendukung layanan profesional Eureka.
f. “Informasi Rahasia” berarti semua informasi atau materi dari suatu Pihak yang diberikan kepada Pihak lainnya atau yang diakses oleh Pihak lainnya, yang:
(i) bersifat rahasia atau eksklusif bagi Pihak yang mengungkapkan, yang memiliki nilai ekonomi karena tidak diketahui secara umum atau menjadi subjek dari upaya yang wajar oleh Pihak yang mengungkapkan untuk menjaga kerahasiaannya;
(ii) secara wajar dapat dianggap rahasia atau eksklusif berdasarkan sifat informasi atau keadaan pengungkapannya; atau
(iii) diperoleh oleh Pihak yang mengungkapkan dari pihak ketiga dan diperlakukan sebagai informasi eksklusif oleh Pihak yang mengungkapkan, terlepas dari kepemilikannya. Untuk kejelasan, ketentuan Perjanjian ini merupakan Informasi Rahasia bagi kedua Pihak.
g. “Narahubung” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 9(a).
h. “Perselisihan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 10(a).
i. “Bahan Eureka” berarti semua informasi dan bahan, serta Hak Kekayaan Intelektual terkait, yang disediakan oleh atau atas nama Eureka kepada Klien berdasarkan Perjanjian ini sehubungan dengan pelaksanaan layanan profesional oleh Eureka.
j. “Biaya” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 3(a).
k. “Pengetahuan Umum” berarti pengetahuan umum, pengalaman, keahlian, karya, dan teknologi (termasuk ide, konsep, proses, dan teknik) yang diperoleh oleh Eureka selama pelaksanaan Layanan berdasarkan Perjanjian ini.
l. “Hak Kekayaan Intelektual” berarti semua paten, hak cipta, rahasia dagang, merek dagang, dan hak kekayaan intelektual lainnya yang diakui dalam yurisdiksi mana pun di seluruh dunia, termasuk namun tidak terbatas pada hak moral.
m. “Biaya Keterlambatan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 3(c).
n. “Kerugian” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 5(a).
o. “MSISDN” berarti nomor direktori pelanggan internasional stasiun seluler.
p. “Pemberitahuan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 9(b).
q. “Platform” berarti semua peralatan, mesin, mesin penggerak, algoritma, perangkat lunak, dan sistem yang dioperasikan oleh atau atas nama Eureka untuk melaksanakan Layanan.
r. “Proses” (termasuk turunan daripadanya) berarti mengakses, menggunakan, meng-host, menyalin, memodifikasi, menampilkan, mereproduksi, mengelola, menganalisis, menyiapkan karya turunan daripadanya.
s. “Otoritas yang Berwenang” berarti setiap kementerian, departemen, kantor, komisi, badan, atau lembaga pemerintah lainnya yang memiliki yurisdiksi atas suatu Pihak.
t. “Perwakilan” berarti karyawan, pejabat, perwakilan, penasihat, atau subkontraktor suatu Pihak yang terlibat dalam pemberian atau penerimaan Layanan.
u. “Layanan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 1(a).
v. “SIAC” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 10(a).
w. “Perintah Kerja” atau “SOW” berarti pernyataan kerja untuk Layanan yang disepakati oleh Para Pihak dan ditandatangani oleh Perwakilan yang berwenang dari kedua belah Pihak, yang setiap Perintah Kerja tersebut mengacu pada syarat dan ketentuan Perjanjian ini dan dianggap menjadi bagian dari Perjanjian ini.
x. “Jangka Waktu” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 7(a).
a. “Analisis” berarti laporan, evaluasi, uji pembandingan, studi, analisis, dan hasil kerja lainnya yang berasal dari Data Agregat.
b. “Hukum yang Berlaku” berarti setiap dan semua hukum, peraturan, keputusan administratif, kebijakan pemerintah yang mengikat, statuta, atau traktat yang dikeluarkan oleh Otoritas yang Berwenang dan berlaku pada yurisdiksi terkait.
c. “Klaim” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 5(a).
d. “Data Klien” berarti MSISDN dari basis data Klien, data Kampanye, data segmentasi pelanggan dari basis data Klien, riwayat kontak titik sentuh, catatan gagal bayar pinjaman, alamat tempat tinggal dan tempat kerja, serta data mentah lainnya yang disediakan kepada Eureka berdasarkan Perjanjian ini, sebagaimana dijelaskan lebih lanjut dalam Perintah Kerja yang berlaku. Data Klien merupakan Informasi Rahasia Klien.
e. “Bahan Klien” berarti setiap bahan yang telah ada sebelumnya atau dikembangkan secara independen yang dimiliki atau diberikan lisensi oleh Klien, termasuk namun tidak terbatas pada elemen kreatif yang digunakan dalam Kampanye dan kriteria penilaian kredit khusus yang diajukan oleh Klien untuk mendukung layanan profesional Eureka.
f. “Informasi Rahasia” berarti semua informasi atau materi dari suatu Pihak yang diberikan kepada Pihak lainnya atau yang diakses oleh Pihak lainnya, yang:
(i) bersifat rahasia atau eksklusif bagi Pihak yang mengungkapkan, yang memiliki nilai ekonomi karena tidak diketahui secara umum atau menjadi subjek dari upaya yang wajar oleh Pihak yang mengungkapkan untuk menjaga kerahasiaannya;
(ii) secara wajar dapat dianggap rahasia atau eksklusif berdasarkan sifat informasi atau keadaan pengungkapannya; atau
(iii) diperoleh oleh Pihak yang mengungkapkan dari pihak ketiga dan diperlakukan sebagai informasi eksklusif oleh Pihak yang mengungkapkan, terlepas dari kepemilikannya. Untuk kejelasan, ketentuan Perjanjian ini merupakan Informasi Rahasia bagi kedua Pihak.
g. “Narahubung” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 9(a).
h. “Perselisihan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 10(a).
i. “Bahan Eureka” berarti semua informasi dan bahan, serta Hak Kekayaan Intelektual terkait, yang disediakan oleh atau atas nama Eureka kepada Klien berdasarkan Perjanjian ini sehubungan dengan pelaksanaan layanan profesional oleh Eureka.
j. “Biaya” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 3(a).
k. “Pengetahuan Umum” berarti pengetahuan umum, pengalaman, keahlian, karya, dan teknologi (termasuk ide, konsep, proses, dan teknik) yang diperoleh oleh Eureka selama pelaksanaan Layanan berdasarkan Perjanjian ini.
l. “Hak Kekayaan Intelektual” berarti semua paten, hak cipta, rahasia dagang, merek dagang, dan hak kekayaan intelektual lainnya yang diakui dalam yurisdiksi mana pun di seluruh dunia, termasuk namun tidak terbatas pada hak moral.
m. “Biaya Keterlambatan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 3(c).
n. “Kerugian” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 5(a).
o. “MSISDN” berarti nomor direktori pelanggan internasional stasiun seluler.
p. “Pemberitahuan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 9(b).
q. “Platform” berarti semua peralatan, mesin, mesin penggerak, algoritma, perangkat lunak, dan sistem yang dioperasikan oleh atau atas nama Eureka untuk melaksanakan Layanan.
r. “Proses” (termasuk turunan daripadanya) berarti mengakses, menggunakan, meng-host, menyalin, memodifikasi, menampilkan, mereproduksi, mengelola, menganalisis, menyiapkan karya turunan daripadanya.
s. “Otoritas yang Berwenang” berarti setiap kementerian, departemen, kantor, komisi, badan, atau lembaga pemerintah lainnya yang memiliki yurisdiksi atas suatu Pihak.
t. “Perwakilan” berarti karyawan, pejabat, perwakilan, penasihat, atau subkontraktor suatu Pihak yang terlibat dalam pemberian atau penerimaan Layanan.
u. “Layanan” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 1(a).
v. “SIAC” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 10(a).
w. “Perintah Kerja” atau “SOW” berarti pernyataan kerja untuk Layanan yang disepakati oleh Para Pihak dan ditandatangani oleh Perwakilan yang berwenang dari kedua belah Pihak, yang setiap Perintah Kerja tersebut mengacu pada syarat dan ketentuan Perjanjian ini dan dianggap menjadi bagian dari Perjanjian ini.
x. “Jangka Waktu” berarti sebagaimana dijelaskan dalam Pasal 7(a).
Start gaining access to a 360° population scale, truth data set to grow your business
Are you a single user? Startup, small businesses or venture capitals? Or large corporations? We've got you covered with our flexible subscription plans. Or start a free trial and see what we're all about.
Start gaining access to a 360° population scale, truth data set to grow your business
Are you a single user? Startup, small businesses or venture capitals? Or large corporations? We've got you covered with our flexible subscription plans. Or start a free trial and see what we're all about.